Condizioni Generali

1.           Premessa
Le presenti condizioni generali di contratto ("Condizioni Generali") unitamente al modulo d’ordine (il"Modulo d'Ordine") disciplinano il rapporto contrattuale tra Audioboost S.r.l., con sede legale in Maglie (LE), via Scorrano 57, C.F. e P.IVA IT05170040751, in persona del legale rappresentante pro tempore pro tempore (la "Società" o "Audioboost") e il cliente, alternativamente un publisherPublisher") o l'Ad Network (l'"Adnetwork”), i cui dati sono indicati all’interno del Modulo d’Ordine (congiuntamente ilCliente") in ordine alla fornitura dei servizi di seguito descritti.

In prosieguo, con l’espressione il "Contrattosi intenderanno le presenti Condizioni Generali, comprensive della totalità dei termini e delle condizioni qui contenuti, gli Allegati, qualsivoglia Modulo d’Ordine sottoscritto dal Cliente e ogni altro allegato che sia aggiunto o possa essere aggiunto a completamento del Contratto stesso per volontà della Società e del Cliente (la Società e il Cliente di seguito congiuntamente leParti” and individually as the “Parti.

Qualora il Cliente sia un Adnetwork, quest’ultimo si impegna ad assicurare che il Publisher rispetti e adempia tutte le garanzie e le obbligazioni di cui al Contratto che l’Adnetwork presta per conto del Publisher, espressamente obbligandosi in tal senso anche ai sensi e per gli effetti dell’art. 1381 c.c.

2. Definizioni

Per quel che concerne l’interpretazione delle presenti Condizioni Generali, i termini con la prima lettera in maiuscolo, sia al singolare che al plurale, devono intendersi avere il significato seguente:

Adnetwork:

il soggetto che rappresenta il Publisher nella gestione delle Properties.

Ads.txt"

la stringa di testo che esplicita le piattaforme in uso sul sito.

AdServer.

la tecnologia distributiva degli Spazi Pubblicitari sui Spoken Article.

Inserzionisti"

Chiunque acquisti spazi pubblicitari da Audioboost.

Servizio di raccolta pubblicitaria raccolta pubblicitaria"

le attività svolte da Audioboost, anche avvalendosi della propria rete di collaboratori, in nome proprio e per conto del Cliente, e segnatamente: (i) vendita e commercializzazione degli Spazi Pubblicitari presenti nel MarketPlace Audioboost in qualsivoglia modalità tecnologica; (ii) acquisizione degli ordini di pubblicità; (iii) gestione commerciale dei relativi accordi con gli Inserzionisti; (iv) fatturazione e incasso dei relativi compensi che verranno corrisposti direttamente a Audioboost.

Audio Advertising"

i ricavi pubblicitari relativi alla vendita di Audio Roll.

Spazi Impressions or Advertising Spaces"

gli Spazi Pubblicitari riempiti da Ad Roll indipendentemente dal "LTR"

"Servizio di Audio Riproduzione"

il text-to-speech finalizzata a convertire ed eventualmente tradurre, sintetizzare, correggere e riprodurre in Spoken Article contenuti HTML tramite Suite Speakup-Article™.

Audio Roll" o "Ad Roll"

i materiali pubblicitari messi a disposizione dagli Inserzionisti secondo le
specifiche tecniche standard e le condizioni poste dall’Adserver.

Audio-Seeding" o "A-Seeding"

si riferisce alla possibilità di integrare singoli Spoken Article a richiesta (on-demand) nell' Audioboost Player.

Audioboost CMS" o “A-CMS
(“Audioboost Content Management System")

il modulo principale della Suite Speakup-Article™ ovvero la piattaforma che consente di definire le regole per la sintetizzazione, la classificazione e la pubblicazione degli Spoken Article partendo dai contenuti HTML.

Audioboost Marketplace"

l’insieme aggregato di Spazi Pubblicitari gestiti da Audioboost – creatisi tramite Speakup-Article™ – venduti agli Inserzionisti in modalità Reservation o Programmatic ed erogati tramite piattaforme RTB o Adserver secondo prezzi e condizioni stabiliti da Audioboost.

Audioboost Player" o "A-Player"

il Widget di erogazione deglil Spoken Article sulle pagine Web del Sito.

Cloud" o "in Cloud"

un’ampia gamma di servizi forniti su richiesta ad aziende e clienti su Internet. Questi servizi sono progettati per fornire un accesso facile e conveniente ad applicazioni e risorse, senza la necessità di infrastrutture interne o hardware.

CMP” (“Consent Management Platform")

la soluzione adottata dal Cliente per la gestione dei flussi automatizzati di consenso prestato dagli Utenti nel rispetto della Normativa Privacy.

Informazioni Confidenziali":

le informazioni di natura tecnica e/o commerciale relative a una Parte e/o ai suoi collaboratori e/o all’attività che la stessa svolge o si propone di svolgere che sia comunicata o resa disponibile all’altra Parte o ai relativi agenti, inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, i progetti, le invenzioni, i prototipi, i campioni, le strategie tecniche ed informatiche, i procedimenti produttivi applicati e/o le relative fasi, i prodotti, i database, il know how, le strategie di sviluppo industriale, commerciale, di vendita, di business, di marketing, di pricing, il listino prezzi e sconti, i costi, le condizioni particolari di fornitura, il listino dei fornitori e dei distributori, nonché ogni e qualsivoglia informazione a questi riferita, le informazioni finanziarie non pubbliche, le linee creative/ideative, le conoscenze tecniche, commerciali, organizzative riguardanti l’attività, l’organizzazione e la struttura delle rispettive società.

Contenuto/i:

ogni tipo di testo compatibile con la Suite Speakup-Article™, ivi comprese le immagini, i titoli ed ogni altro elemento di cui il Cliente abbia piena disponibilità sulle Properties ai soli fini dei Servizi e di cui il Cliente è e resterà unico titolare o licenziatario di ogni e qualsivoglia diritto di proprietà intellettuale.

Dashboard"

il sito web di consultazione, sotto Login, delle statistiche inerenti: ai volumi di Spoken Article generati, pubblicati e ascoltati, al tempo medio di ascolto in quartili e completo sul totale degli Spoken Article generati e del singolo Spoken Article, alla durata media degli Spoken Article generati, alla durata del singolo Spoken Article e alla classifica degli Spoken Article più ascoltati.

Device”:

qualsiasi dispositivo elettronico utilizzato per navigare Siti Web e/o ascoltare Spoken Article.

Nome di Dominio"

la stringa di identificazione che definisce un ambito di autonomia amministrativa, l’autorità o il controllo su Internet. I nomi di dominio sono formati da norme e procedure del “Domain Name System” (“DNS”). Qualsiasi nome registrato nel DNS è un nome di dominio.DNS”). Any name registered in the DNS is a domain name.

Downtime"

il periodo di mancata disponibilità della piattaforma A-CMS. In particolare, si classifica come Downtime il tempo in cui l’interfaccia API Audioboost non restituisce i Metadati, l’Audio player o gli Spoken Article richiesti a seguito di una richiesta formulata in modo corretto rispetto alla documentazione tecnica vigente.

eCPM” (“Equivalent Cost Per Thousand")

l’unità di misura con cui si confronta il PPLM quale valore economico degli Spazi Pubblicitari secondo gli standard di mercato..

Ricavi Lordi"

l’entità dei ricavi fatturati agli Inserzionisti anche mediati da Centro Media tramite il Servizio di Raccolta Pubblicitaria.

HTML” (“Hyper Text Markup Language")

il protocollo standard per la pubblicazione dei siti web.

Diritti di proprietà Intellettuale"

ogni e qualsivoglia diritto di proprietà intellettuale e industriale, inclusi, a mero titolo esemplificativo, brevetti, richiesti o approvati, copyright, marchi, sound loghi, segreti industriali, know-how, informazioni industriali e qualunque diritto simile o similare previsto in qualunque giurisdizione ora e nel futuro senza limitazione alcuna, siano essi registrati o meno o in fase di registrazione.

Listeners"

gli utenti del Sito Web che ascoltano uno Spoken Article indipendentemente dalla durata di ascolto.

LTR” (“Listen Through Rate")

la percentuale di ascolti completi ogni 100 Audio Impressions o Spoken Article

Provvedimenti"

Il Documento "Linee guida cookie e altri strumenti di tracciamento – 10 giugno 2021(Pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale n. 163 del 9 luglio 2021), Registro dei provvedimenti n. 231 del 10 giugno 2021 nonché gli ulteriori provvedimenti, schede di sintesi, FAQ e linee guida del Garante per la protezione dei dati personali tempo per tempo applicabili ai cookie e ad altri strumenti di tracciamento.

Metadata"

ogni informazione descrittiva a corredo del Contenuto, utile ai fini della Suite Speakup-Article™.

MP3"

il sistema di compressione audio che consente la riproduzione di suoni attraverso una quantità ridotta di dati.

Ricavi Netti"

l’entità dei ricavi al netto dei costi (a titolo esemplificativo e non esaustivo: costi di agenzia e di commissione, analisi e studi delle agenzie, omaggi, sconti, costi tecnologici e di sintetizzazione, recuperi di campagna concessi dal Cliente per qualsivoglia motivazione, sviluppi di nuovi formati pubblicitari).

Page View" o "PV"

una richiesta di caricamento di una singola Pagina Web.

Play List"

la lista di Spoken Article collegata al Widget, navigabile dall’Utente che può scegliere un contenuto da lui preferibile.

“Play" o “Stream”:

il numero di volte che uno Spoken Article viene ascoltato. Tale numero è riportato nella Dashboard Audioboost.

Podcast"

i contenuti audio pubblicati su apposite piattaforme online per la diffusione e l’ascolto.

PPL” (“Pay per Listen")

il valore in euro del singolo Play sullo Spoken Article.

PPLM” (“Pay per Listen per Thousand")

il valore in euro parametrato su 1000 Play generati dagli Spoken Article secondo la Dashboard di Audioboost.

Privacy Regulations"

Italian Legislative Decree No. 196 dated June 30, 2003, as amended and the Regulation (EU) No. 2016/679 dated April 27, 2016 (hereinafter: “GDPR”), as well as any other legislation on the protection of personal data applicable in Italy, already in force or that will come into force after the date of signing of this Agreement, including the Measures of the Italian Supervisory Authority issued in implementation of the Privacy Regulations.

Properties")"

i siti web corrispondenti ai nomi di dominio su cui viene implementata la Suite Speakup-Article™.

Publisher"

il titolare o gestore delle Properties editoriali indicate e/o reperibili alle URL specificate nel Modulo d’Ordine, nonché il titolare o licenziatario di ogni e qualsivoglia diritto d’autore sui Contenuti e unicamente responsabile dei Contenuti.

Report"

le informazioni in forma aggregata relative alle attività di vendita dell’Ad Inventory messe a disposizione del Cliente da parte di Audioboost tramite invii periodici o il rilascio di una Password per l’accesso diretto al Audioboost MarketPlace

Reservation"

le modalità di vendita legata al comune Insertion Order proveniente da Inserzionisti, diretto o mediato.

RPSA” (“Rate per Spoken Article")

il valore del singolo Spoken Article pubblicato identificato come somma degli Ad Roll erogati e dell’Audio Seeding correlato.

RTB” (“Real Time Bidding")

il protocollo tecnico che, mettendo in contatto la domanda e l’offerta di Spazi Pubblicitari e gestendone la vendita attraverso meccanismi di messa all’asta in tempo reale, consente agli Inserzionisti di ottimizzare i costi di acquisto di Spazi Pubblicitari e ai publishers di massimizzare i ricavi di vendita dell’Ad Inventory.

"I Servizi""

si intendono il Servizio di Raccolta Pubblicitaria e il Servizio di Audio Riproduzione unitamente intesi.

Speakup-Article™ Suite"

il Software-As-A-Service di proprietà esclusiva di Audioboost quale insieme di tecnologie, utilità, processi, codici, contenuti, finalizzato alla creazione, conservazione, classificazione, pubblicazione e distribuzione di un contenuto Spoken Article su qualunque Device, messo a disposizione di terze parti possessori di Siti Web e che può essere soggetto a modifiche, integrazioni, miglioramenti o limitazioni a discrezione di Audioboost.

Spoken Article"

i contenuti audio generati attraverso il Servizio di Audio Riproduzione.

Streaming"

l’inizio dell’erogazione di un file multimediale, sia avviata da un utente finale, sia avviata da una funzione software dell’Audio Player della Suite Speakup-Article™, in cui il trasferimento del file multimediale avviene attraverso streaming o qualsiasi altro formato supportato dalla piattaforma Audioboost. Uno streaming può essere intero o una frazione di un singolo file multimediale e ci possono essere più streaming in una singola sessione di un Utente finale. Se lo stesso file multimediale, o parte di esso, viene riprodotto più volte da un utente finale in una singola sessione o in più sessioni, ciascuna riproduzione, sebbene parziale, verrà conteggiata come uno streaming.Si parla di Streaming On Demandquando lo Streaming avviene previa scelta e azione specifica dell’Utente.

Terze Parti"

le controparti commerciali o tecnologiche con le quali Audioboost può concludere, a propria esclusiva discrezione, gli accordi necessari allo svolgimento dei Servizi o di parti di esso.

Traffiching"

le operazioni di caricamento, gestione, controllo e reportistica di campagne audio vendute direttamente da Audioboost.

Uptime"

la misura del tempo in cui la piattaforma A-CMS è disponibile a svolgere la sua funzione primaria. L’Uptime è l’opposto del Downtime.

"Web Browser or Browser Web"

il browser web visualizza una pagina web su un monitor, una tv o un dispositivo mobile.

"Web Page o Pagina Web"

il documento web redatto secondo gli standard World Wide Web e il Browser Web.

Sito Web"

un sito web, scritto anche web site, o semplicemente sito, è un insieme di pagine web correlate, servito da un unico nome di dominio.

Widget"

l’interfaccia grafico-meccanica dello Speakup-article™ che posizionato su una Pagina Web consente all’Utente di attivare, navigare o disattivare l’A-Player.

3. Disposizioni preliminari

3.1 La premessa costituisce parte integrante e sostanziale del Contratto, unitamente ai seguenti allegati (gli “Allegati")

3.2 Nel Contratto, ogni riferimento a:

(i) un soggetto è da intendersi riferito ad ogni persona fisica, società, associazione (con o senza personalità giuridica) ed ogni altra persona giuridica, consorzi, oltre che allo Stato e ad ogni ente di diritto pubblico qualora agiscano quali enti di diritto privato e non come autorità di diritto pubblico;

(ii) un allegato, un articolo o un comma di un articolo è da intendersi riferito ad un allegato, un articolo o un comma di un articolo del Contratto.

3.3 La forma singolare include quella plurale e viceversa, ogni qualvolta il contesto lo richieda.

3.4 In caso di difformità o contrasto tra quanto previsto nelle presenti Condizioni Generali e quanto previsto nel Modulo d’Ordine o negli altri allegati opererà il seguente ordine di prevalenza: (1) Modulo d’Ordine; (2) Allegati; (3) Condizioni Generali.

3.5 Le Parti potranno periodicamente modificare e/o integrare, di comune accordo tra loro e per iscritto, il contenuto degli Allegati, con la conseguenza che, a seguito di tali modifiche e/o integrazioni, i nuovi allegati, debitamente sottoscritti, sostituiranno a tutti gli effetti la precedente versione degli stessi.

3.6 Le Parti riconoscono che le fatture e l’ulteriore documentazione standard utilizzata in relazione all’esecuzione delle proprie obbligazioni ai sensi del Contratto possono contenere condizioni confliggenti con una o più condizioni di cui al Contratto. Nel caso in cui sorga un tale conflitto, prevarranno le condizioni del Contratto.

4.           Oggetto del Contratto

4.1 Il Contratto disciplina le condizioni e i termini a livello globale, inclusi i Paesi extra-UE, in base ai quali Audioboost concede al Cliente la disponibilità della Suite Speakup-Article™ ai fini della generazione automatica di Spoken Article sulle proprie Properties di cui al Modulo d’Ordine aventi ad oggetto i Contenuti.

4.2 Con la sottoscrizione delle presenti Condizioni Generali, la Società si impegna a svolgere nei confronti del Cliente il Servizio secondo le specifiche tecniche di cui al relativo Modulo d’Ordine.

4.3 A fronte dello svolgimento dei Servizi, il Cliente si impegna a versare nei confronti della Società il corrispettivo indicato all’interno di ciascun Modulo d’Ordine nel rispetto delle modalità e delle tempistiche ivi previste.

5.           Descrizione del Servizio di Audio Riproduzione

5.1 Audioboost è una società che opera nel settore dell’audio attraverso lo sviluppo di soluzioni per la creazione, conservazione e distribuzione di contenuti audio in modo che ciascuno possa avervi accesso dal/dai sito/i del Cliente (“Properties")tramite molteplici modalità tecniche e protocolli. In particolare, Audioboost ha sviluppato la Suite Speakup-Article™, mediante la quale (i) ospita gli Spoken Article generati in un proprio Cloud denominato "Audioboost Library,"(ii) edita e classifica tali Spoken Article attraverso la propria tecnologia A-CMS, (iii) pubblica tali Spoken Article esclusivamente sulle Properties del Cliente attraverso il proprio A-Player, il tutto a fronte di una specifica licenza d’uso dei contenuti selezionati dal Cliente per i quali egli rilascia autorizzazione insindacabile e non esclusiva ad Audioboost a comporre la Audioboost Library ai soli fini dei Servizi.

5.2 Il Cliente si dichiara interessato ai Servizi per rendere accessibile i Contenuti trasformati in Spoken Article ovvero la Audioboost Library al proprio pubblico ("Utenti") tramite le proprie Properties, nonché alla loro monetizzazione tramite il MarketPlace Audioboost anche attraverso la vendita di spazi pubblicitari connessi o comunque abbinati agli stessi nell’ambito delServizio di raccolta pubblicitaria ..

5.3 Il Cliente concede ad Audioboost, in relazione agli Spazi Pubblicitari disponibili nel Marketplace Audioboost e generatisi previa integrazione del Widget sulle proprie Pagine Web, la possibilità di vendere agli Inserzionisti in esclusiva e in tutti i Paesi, sia UE che extra-UE, gli Spazi Pubblicitari nel rispetto delle normative locali vigenti in ciascun Paese.

5.4 A tal fine, il Cliente concede in sub-licenza ad Audioboost, per tutto il periodo in cui il Contratto avrà efficacia tra le Parti, i diritti di utilizzo dei Contenuti e dei Metadati necessari ai soli fini della Suite Speakup-Article™ per la pubblicazione e diffusione degli stessi in modalità Spoken Article Streaming sulle Properties, restando espressamente escluso ogni e qualsivoglia ulteriore utilizzo. In particolare, i diritti di utilizzazione dei Contenuti e dei Metadati concessi in sub-licenza ad Audioboost da parte del Cliente sono i seguenti:

    1. il diritto di mettere a disposizione, solo attraverso le Properties e solo per la fruizione da parte degli Utenti, a scopo privato, i Spoken Article in modalità Streaming on demand o altra modalità assimilabile, comunque da specificare tra le Parti durante l’esecuzione del Servizio, di modo che ciascun Utente possa avervi accesso dal luogo, con il Device e nel momento di volta in volta scelti;
    2. il diritto di effettuare sul materiale testuale e sui Metadati qualunque procedimento tecnico ritenuto necessario da Audioboost per esclusivo suo tramite, tutte le riproduzioni temporanee, le fissazioni, le codifiche e le operazioni che risultassero utili o necessarie ai fini della Suite Speakup-Article™, purché non alterino i Contenuti nel loro significato e forma;
    3. il diritto di apporre e/o abbinare ai Spoken Article Streaming eventuali sistemi di protezione e/o di gestione digitale (DRM – Digital Right Management);
    4. il diritto di allenare modelli vocali ai soli fini di migliorane la qualità degli Spoken Article.

5.5 Il Cliente non avrà la disponibilità diretta dei Spoken Article che verranno generati in modalità Streaming sulle Properties per il tramite della Suite Speakup-Article™. I suddetti Spoken Article sono nell’esclusiva disponibilità di Audioboost, per tutta la durata del Contratto. A tal riguardo, Audioboost si impegna in via continuativa, per tutta la durata del Contratto, a:

      1. mantenere disponibili gli Spoken Article in modalità streaming nell’A-CMS;
      2. garantire il Setup concordato nelle specifiche opzionate dal Cliente;
      3. c) dare atto che la disponibilità in capo al Cliente dei diritti di utilizzazione dei contenuti di cui all’articolo 5.5 relativi ad alcuni Spoken Article potrebbe venire meno nel periodo di efficacia del Contratto. Tale perdita di disponibilità comporterà la necessaria rimozione degli stessi dalle Properties, previa pronta comunicazione ad Audioboost e senza che ciò possa essere considerato inadempimento da parte dello stesso ovvero motivo di risoluzione del Contratto. La validazione e la pubblicazione degli Spoken Article sulle Properties sono a discrezione esclusiva del Cliente e sotto il suo controllo e la sua responsabilità nei confronti di terze parti.

5.6 Audioboost si riserva il diritto di approvare o meno a suo insindacabile giudizio i Siti Web che entrano nel Marketplace Audioboost appartenenti al Cliente.

5.7 Le Parti non avranno alcun obbligo o responsabilità nei confronti dell’altra Parte se la contestazione avviene dopo un periodo di 1 anno dalla data in cui l’altra Parte ne era a conoscenza o avrebbe potuto avere conoscenza dei fatti su cui si basa la pretesa, salvo disposizioni diverse previste dalla normativa locale applicabile.

5.8 Nel caso in cui il presente Contratto sia stipulato tra Audioboost e l’Adnetwork per conto del Publisher, le Parti accettano e riconoscono quanto segue:

    1. salvo quanto previsto nella lettera b) del presente articolo, l’Adnetwork si impegna a rispettare le garanzie e manleve previste nell’art. 8 del presente Contratto, assumendo per intero le responsabilità e gli obblighi di garanzia del Publisher di cui al presente Contratto;
    2. b) affinché il Publisher sia tenuto a garantire direttamente nei confronti di Audioboost il rispetto delle garanzie e manleve di cui all’art. 8 del presente Contratto, il Publisher dovrà confermare la propria adesione tramite selezione di un apposito flag visibile al momento del primo accesso alla piattaforma, con il quale dichiara di accettare le condizioni di cui all’accordo di garanzia accessibile al seguente link www.audioboost.com/publisher-guaranteesL’Adnetwork prende atto che Audioboost sarà libera di non avviare i Servizi nei confronti del Publisher che non abbia completato tale procedura di accettazione, senza che ciò comporti penali o responsabilità nei confronti dell’Adnetwork e/o del Publisher.

 

  1. Modalità di esecuzione del Servizio di Raccolta Pubblicitaria

6.1 Il Cliente non potrà pretendere nei confronti di Audioboost il raggiungimento di alcun genere di risultato in termini di vendita di Spazi Pubblicitari presenti nei Spoken Article. Pertanto, le Parti riconoscono ed accettano che, qualora rimangano invenduti tutti o parte degli Spazi Pubblicitari, Audioboost non incorrerà in alcun tipo di responsabilità nei confronti del Cliente.

6.2 Resta espressamente inteso tra le Parti che:

  1. Audioboost eseguirà il Servizio di Raccolta Pubblicitaria, in conformità ai termini e alle condizioni che, di volta in volta, verranno convenuti tra gli Inserzionisti e Audioboost, senza che il Cliente possa avanzare alcun tipo di pretesa e/o richiesta in ordine a quanto pattuito tra Audioboost e ciascun Inserzionista;
  2. tutte le condizioni di vendita degli Spazi Pubblicitari nei confronti degli Inserzionisti, ivi comprese le tariffe applicabili per la vendita di ciascuno Spazio Pubblicitario, verranno stabilite solo ed esclusivamente da Audioboost, sulla base delle condizioni di vendita di volta in volta riportate nei listini prezzi di Audioboost senza che il Cliente possa avanzare alcun tipo di pretesa al riguardo, anche con riferimento ad eventuali sconti concessi agli Inserzionisti.

6.3 The Parties expressly agree that Ad Rolls may never have as their content the products or services specified on https://audioboost.com/blocklist-rules.

6.4 Al fine di consentire ad Audioboost l’esecuzione del Servizio di Raccolta Pubblicitaria, il Cliente si impegna a:

  1. disporre di una CMP aggiornata agli standard di mercato e quanto più similare per funzionalità e servizi a quelle di riferimento sul mercato (quali il GDPR Transparency & Consent Framework di IAB Europe, nella versione attualmente compatibile con gli standard di mercato);
  2. garantire l’implementazione dell’Ads.txt così come fornito da Audioboost.
  1. Garanzie e manleve di Audioboost

7.1 Fermi gli ulteriori obblighi previsti nel Contratto, nello svolgimento dei Servizi, le Parti riconoscono e accettano quanto segue:

7.2 Per tutta la durata del Contratto, Audioboost dichiara e garantisce:

      1. di essere titolare di tutti i diritti necessari al fine di stipulare e dare completa e puntuale esecuzione al Contratto;
      2. di mettere a disposizione degli Utenti gli Spoken Article in via continuativa, conformemente alla sub-licenza concessa ad Audioboost;
      3. che non utilizzerà i Contenuti in modo offensivo, ingiurioso o lesivo della reputazione e dell’onore del Cliente;
      4. che sulle Properties non pubblicherà e non farà pubblicare da terzi materiale che sia contrario alla legge applicabile (ivi compresa, a titolo esemplificativo, la normativa pubblicitaria) o che sia in ogni caso indecente, osceno, pornografico, che inneggi alla violenza o costituisca reato, che violi i diritti (anche relativi alla proprietà intellettuale o industriale) di terzi o comunque illecito o escluso come da Allegato B. Nel caso in cui il materiale dell’Inserzionista non sia conforme a quanto sopra o sia in ogni caso sgradito al Cliente, Audioboost si impegna sin da ora a rimuovere il suddetto materiale entro e non oltre 24 (ventiquattro) ore dalla segnalazione del Cliente, dandone conferma scritta al Cliente;
      5. che riconoscerà al Cliente i corrispettivi indicati nel Modulo d’Ordine.
  1. Garanzie e manleve del Cliente

8.1 Fermi gli ulteriori obblighi previsti nel Contratto, nello svolgimento dei Servizi, le Parti riconoscono ed accettano quanto segue.

8.2 Per tutta la durata del Contratto, il Cliente dichiara e garantisce quanto segue:

  1. di essere titolare di tutti i diritti necessari al fine di stipulare e dare completa e puntuale esecuzione al Contratto;
  2.  b) laddove applicabile, di avere la legittima e piena titolarità e disponibilità dei contenuti HTML, nonché di tutti i relativi diritti d’uso, pubblicazione, distribuzione, diffusione e sfruttamento economico necessari per la pubblicazione degli stessi sulle Properties, in conformità con tutte le normative vigenti (a titolo esemplificativo e non esaustivo, le normative sulla proprietà intellettuale e i diritti d’autore), incluse quelle dei Paesi extra-UE in cui i Contenuti verranno pubblicati;
  3.  c) laddove applicabile, di aver richiesto e ottenuto, da ogni avente diritto (inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, autori, editori musicali, produttori e licenzianti degli Audiovisivi), ogni consenso o autorizzazione necessaria per la pubblicazione, distribuzione o utilizzo dei Contenuti secondo le finalità dei Servizi e in conformità a tutte le leggi applicabili;
  4.  d) che i diritti di utilizzo dei Contenuti e dei Metadati concessi ad Audioboost sono validi e riconosciuti anche in Paesi extra-UE, conformemente alle normative locali, e che la licenza concessa ad Audioboost è valida e applicabile anche nei Paesi extra-UE.

1.2 Sono ad esclusivo carico del Publisher i corrispettivi eventualmente dovuti agli aventi diritto o ai mandatari dei medesimi, anche in Paesi extra-UE, per effetto della fruizione dei Podcast da parte degli Utenti (a titolo esemplificativo e non esaustivo: società di gestione dei diritti d’autore e connessi, eccetera). Il Publisher è tenuto a manlevare Audioboost a fronte dell’eventuale mancanza di conformità dei suddetti corrispettivi.

8.4       Pursuant to the Client’s representations and warranties under the Agreement and to the extent of the rights subject to sublicensing, the Client agrees to guarantee, indemnify and hold harmless Audioboost, for the duration of the Agreement, with respect to any claim that is made against the Company by any third party in connection with the Spoken Articles or otherwise the provision thereof to Users.

8.5        With respect to the generation of Spoken Articles through the Speakup-Article™ Suite, the Client warrants that:

  1. a) Gli Spoken Article generati (i) non violano né violeranno alcuna normativa applicabile né alcun segno distintivo, diritto di proprietà intellettuale, industriale o altro diritto di terzi; (ii) non contengono contenuti osceni e/o blasfemi e sono conformi ai principi di ordine pubblico e buon costume, anche di quelli riconosciuti a livello internazionale;
  2.  b) non agirà in maniera fraudolenta (a titolo esemplificativo e non esaustivo, non genererà e non consentirà a terzi di generare ascolti fraudolenti o comunque Play non validi);
  3.  c) non predisporrà copie degli Spoken Article presenti nell’A-CMS con qualsivoglia tecnologia diversa da quanto predisposto da Audioboost;
  4. d) non cancellerà, modificherà, danneggerà o altererà alcuna tecnologia per la protezione del copyright né alcun meccanismo incorporato o associato ai Contenuti concordati tra le Parti;
  5.  e) non autorizzerà terzi né commetterà alcun atto che incoraggi o induca deliberatamente alla riproduzione illecita dei Contenuti.

9. Diritto di esclusiva

9.1 Con riferimento ai Servizi, le Parti riconoscono ed accettano che l’incarico di eseguire il Servizio deve intendersi conferito a favore di Audioboost in via esclusiva con riferimento alle Properties, fatti salvi i servizi preesistenti di cui Audioboost è già venuta a conoscenza e che espressamente approva per iscritto.

9.2 Fatta salva l’esplicita approvazione scritta da parte di Audioboost, il Cliente non potrà avvalersi per il Servizio di Audio Riproduzione di soggetti diversi da Audioboost, neanche nel caso in cui essi presentino funzionalità aggiuntive e varianti non disponibili nella Suite Speakup-Article™.

9.3 Il vincolo di esclusiva opera ad esclusivo carico del Cliente. Audioboost rimane libera di offrire i propri servizi ad altri Publisher o Adnetwork.

10. Proprietà Intellettuale e Industriale

10.1 Il Cliente è e resterà l’unico titolare di ogni e qualsivoglia Diritto di Proprietà Intellettuale dei Contenuti. Fermo restando quanto sopra, e ai soli fini del funzionamento della Suite Speakup-Article™ o in generale del Contratto, il Cliente concede ad Audioboost una licenza sui Contenti, non esclusiva e revocabile, per la durata del Contratto, volta alla realizzazione degli Spoken Article attraverso la Suite Speakup-Article™ da parte di Audioboost. Resta inteso tra le Parti che è espressamente vietato ogni e qualsivoglia utilizzo ulteriore dei Contenuti rispetto a quanto necessario per la realizzazione del Contratto.

10.2 Le Parti riconoscono ed accettano che ciascuna Parte resterà titolare dei propri Diritti di Proprietà Intellettuale e che, fatto salvo quanto espressamente previsto dal Contratto, nessuna clausola del Contratto potrà essere interpretata quale licenza o cessione dei Diritti di Proprietà Intellettuale di una Parte nei confronti dell’altra.

10.3 Salvo quanto previsto nel Contratto, ciascuna Parte non è autorizzata ad usare i Diritti di Proprietà Intellettuale senza previo consenso scritto dell’altra Parte.

10.4 Al fine di migliorare la qualità dell’audio, il Cliente consente che Audioboost possa utilizzare in forma anonima e decodificata flussi di dati (“dataset”) al fine di addestrare modelli fonetici e/o linguistici, nonché generare loro rielaborazioni a scopo di ricerca e sviluppo prodotto.

10.5 Nel caso in cui il presente Contratto sia stipulato tra Audioboost e il Publisher, salvo diverso accordo scritto tra le Parti, il Publisher autorizza Audioboost a utilizzare, in modo non esclusivo e a titolo gratuito, il proprio brand, i loghi e altri segni distintivi per finalità promozionali e di marketing. Tale uso include, a titolo esemplificativo, la pubblicazione su materiali promozionali, presentazioni aziendali, il sito web e i canali social di Audioboost, con l’obiettivo di illustrare le partnership e promuovere i servizi Audioboost. Audioboost si impegna a non alterare i loghi e i segni distintivi del Publisher, rispettandone le linee guida di utilizzo laddove fornite.

10.6 Nel caso in cui il presente Contratto sia stipulato tra Audioboost e l’Adnetwork per conto del Publisher, salvo diverso accordo scritto tra le Parti, l’Adnetwork garantisce che il Publisher ha concesso l'autorizzazione necessaria ad Audioboost per l’uso del proprio brand, loghi e segni distintivi nei termini indicati nel precedente art. 10.5.

  1. Rendiconti

11.1 Audioboost consentirà al Cliente di accedere alla Dashboard mediante la fornitura di un account dedicato (user e password). Attraverso la Dashboard, il Cliente riceverà le informazioni relative ai KPI dei propri Spoken Article e, non appena disponibile, il rendiconto relativo del mese precedente recante l’ammontare dei corrispettivi maturati dal Cliente per la vendita degli Spazi Pubblicitari agli Inserzionisti.

11.2 Il Cliente riconosce e accetta che, in caso di non disponibilità in Dashboard, il rendiconto dovrà essere tempestivamente fornito da Audioboost in via sussidiaria tramite report periodici trasmessi a mezzo e-mail.

11.3 Le Parti riconoscono ed accettano che i ricavi rendicontati mensilmente possono subire scostamenti nei 60 giorni successivi alla chiusura del mese di competenza e non si intendono definitivi fino ad allora. Tali eventuali scostamenti possono essere dovuti a cause tecniche quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, somme non verificare in precedenza dalla piattaforma, calcolo dei tassi di cambio, costi inattesi (quali inter aliamancate riconciliazioni con le piattaforme che gestiscono la domanda pubblicitaria), costi tecnologici o finanziari, differenze tra piattaforme. Audioboost si impegna a indicare le suddette cause nel report, nonché a fornire al Cliente ogni dettaglio al riguardo.

11.4 Entro il quindicesimo giorno di ciascun mese, Audioboost indicherà al Cliente l’importo dei ricavi calcolati in riferimento al mese precedente nei modi stabiliti dal presente articolo e il Cliente potrà emettere nei confronti di Audioboost una fattura dell’importo autorizzato, anche se non ancora definitivo.

11.5 Ai fini della fatturazione mensile dei Ricavi Netti farà fede esclusivamente il dato comunicato da Audioboost.

 

  1. Suddivisione dei ricavi. Corrispettivi

12.1 Quale corrispettivo per lo svolgimento dei Servizi, Audioboost ha diritto di percepire una percentuale – calcolata secondo quanto indicato nel Modulo d’Ordine – sul totale dei Ricavi Netti mensilmente derivanti dalla vendita di Ad Roll e Audio Seeding come rendicontati ai sensi dell’articolo precedente.

12.2 La suddivisione tra Audioboost e il Cliente dei Ricavi Netti derivanti dai contratti con gli Inserzionisti è meglio specificata nel Modulo d’Ordine. Resta espressamente inteso che il versamento del suddetto importo da parte di Audioboost nei confronti del Cliente sarà dovuto esclusivamente previo integrale incasso da parte di Audioboost delle relative somme da parte dei relativi Inserzionisti.

  1. Integrazione con Terze Parti

13.1 Il Cliente riconosce espressamente il diritto di Audioboost a stipulare con Terze Parti – a propria esclusiva discrezione e senza che ciò possa avere alcun riflesso sugli obblighi assunti dalle Parti ai sensi del Contratto – gli accordi necessari o comunque ritenuti opportuni ai fini dell’erogazione dei Servizi.

13.2 Posto che il primario interesse del Cliente ai sensi del presente Contratto è individuabile nella massimizzazione delle vendite della propria Ad Inventory attraverso il Marketplace Audioboost, il Cliente non potrà richiedere alcuna esclusiva o esonero rispetto alle prestazioni garantite da Terze Parti nei confronti di Audioboost, in adempimento di specifici accordi, quali presupposti per l’erogazione o l’ottimizzazione del Servizio di Raccolta Pubblicitaria.

13.3 Alla luce di quanto sopra, resta espressamente inteso tra le Parti che le eventuali integrazioni – di qualsiasi natura e comunque disciplinate anche con riferimento ai profili commerciali – tra Audioboost e Terze Parti non produrranno alcun effetto, né determineranno alcuna modifica in relazione agli obblighi di ripartizione dei ricavi e di pagamento dei corrispettivi di cui al Contratto.

 

  1. Durata e risoluzione

14.1 Il Contratto ha la durata indicata nel Modulo d’Ordine. Alla scadenza, il Contratto si rinnoverà automaticamente per un uguale periodo di tempo – e così per le scadenze successive – a meno che una Parte comunichi all’altra la propria volontà di non rinnovare il Contratto alla scadenza inviando all’altra Parte apposita comunicazione scritta mediante raccomandata a/r o p.e.c. almeno 90 (novanta) giorni prima della scadenza del Contratto medesimo.

14.2 Audioboost ha la facoltà di risolvere con effetto immediato il Contratto, dandone comunicazione al Cliente a mezzo raccomandata a/r o p.e.c., qualora il Cliente non rispetti gli obblighi di cui all’art. 8 e gli ulteriori obblighi previsti nel Contratto ovvero decadesse dalla proprietà dei Siti Web indicati nel Modulo d’Ordine.

14.3 Il Cliente ha la facoltà di risolvere con effetto immediato il Contratto, dandone comunicazione ad Audioboost nelle modalità indicate al punto precedente, qualora Audioboost non rispetti gli obblighi di cui all’art. 7.

 

  1. Comunicazioni

Ai fini del Contratto, tutti gli avvisi e le comunicazioni tra le Parti dovranno essere effettuate per iscritto a mezzo lettera raccomandata a/r o p.e.c. (anticipata a mezzo e-mail ordinaria) agli indirizzi indicati nel Modulo d’Ordine o all’eventuale diverso indirizzo che ciascuna Parte potrà successivamente comunicare all’altra a mezzo di comunicazione trasmessa in conformità a quanto sopra.

  1. Forza maggiore. Limitazione di responsabilità

16.1 In nessun caso una Parte potrà essere ritenuta responsabile nei confronti dell’altra Parte per il proprio inadempimento, totale o parziale, o per il ritardo nell’adempimento ad una delle obbligazioni previste dal Contratto, qualora detto inadempimento o ritardo sia imputabile ad eventi di forza maggiore o comunque a circostanze al di fuori della sfera del suo ragionevole controllo (a titolo esemplificativo e non esaustivo: incendi, scioperi generali, disastri naturali, guerre, pandemie, epidemie, colpi di Stato, incidenti aerei, atti di terrorismo, mancanza di energia, indisponibilità delle linee di collegamento telefoniche o di altri fornitori dei servizi di rete, malfunzionamento dei calcolatori ed altri dispositivi elettronici facenti parte integrante della rete Internet, malfunzionamento del software, nonché azioni di terzi aventi accesso alla rete).

16.2 La responsabilità di Audioboost, a qualunque titolo derivante dal Contratto o comunque dalla fornitura dei Servizi, non potrà superare in ogni caso un importo corrispondente a quanto versato al Cliente ai sensi del presente Contratto.

16.3 Fatti salvi i casi di dolo o colpa grave, il Cliente riconosce e accetta che Audioboost non potrà essere ritenuta responsabile per i danni da lucro cessante, perdite o danneggiamento di dati, perdite di profitto, di opportunità commerciali e ritardo negli incassi eventualmente subiti dal Cliente. 

  1. Informativa tra le Parti e Dati inerenti ai Servizi

17.1 Ai sensi e per gli effetti di quanto disposto dal GDPR, con la sottoscrizione del presente Contratto le Parti si impegnano, informandosi reciprocamente, a far sì che tutti i dati personali forniti direttamente dalle Parti o dei quali le stesse vengano in possesso durante la vigenza del Contratto e comunque connessi con il Contratto stesso, relativi al proprio personale o ai propri collaboratori o a terzi, saranno oggetto di trattamento, automatizzato e non, esclusivamente per le finalità gestionali e amministrative inerenti l’adempimento degli obblighi contrattuali e legislativi. Il conferimento dei dati è necessario per l’assolvimento delle predette finalità e in difetto non sarà possibile realizzarle in tutto o in parte. I dati saranno utilizzati dalle Parti solo con modalità e procedure necessarie al perseguimento delle finalità indicate. Le Parti dichiarano e si danno reciprocamente atto che, in relazione al trattamento dei dati personali di cui al presente articolo, gli interessati avranno il diritto di conoscere, cancellare, rettificare, aggiornare, integrare, opporsi al trattamento dei propri dati personali, nonché tutti gli altri diritti di cui al capo III del GDPR. Per i trattamenti effettuati dal Publisher titolare è il Publisher stesso, con sede all’indirizzo indicato nel Modulo d’Ordine. Per i trattamenti effettuati da Audioboost, titolare è Audioboost stessa, con sede all’indirizzo segnalato nell’intestazione del presente Contratto. Per maggiori informazioni sulle attività di trattamento realizzate da Audioboost in qualità di titolare del trattamento, si invita a prendere visione della informativa allegata al Modulo d’Ordine quale suo Allegato A.

17.2 Nel caso in cui l’esecuzione del Contratto comporti il trattamento di dati personali da parte di Audioboost per conto (i) del Publisher e/o (ii) dell’Adnetwork, questi ultimi nominano Audioboost quale (i) responsabile o (ii) sub-responsabile del trattamento ai sensi dell’art. 28 del Regolamento, tramite apposito Accordo sul trattamento dei dati personali (la “Nomina") accessibile al seguente link: www.audioboost.com/dpa che forma parte integrante e sostanziale del presente Contratto. Nel caso sub (ii), l’Adnetwork garantisce inoltre di essere stato a sua volta nominato quale responsabile del trattamento da parte del Publisher con un atto sostanzialmente analogo alla Nomina. Inoltre, in tali casi (i) il Publisher o (ii) l’Adnetwork autorizzano, sin d’ora, Audioboost a nominare a sua volta ulteriori sub-responsabili che, per necessità tecniche e/o operative, debbano essere coinvolti per i trattamenti funzionali all’esecuzione del Contratto. Infine, (i) il Publisher e/o (ii) l’Adnetwork si impegnano, ove richiesto dalle Ulteriori Disposizioni (come definite al successivo par. 18.5), a condividere con Audioboost tutti gli ulteriori accordi, autorizzazioni e/o altro tipo di documentazione data protection che si renda necessaria a fronte dell’esecuzione dei Servizi da parte di Audioboost.

 

  1. Trattamento dei dati personali tramite cookie o altri identificatori tracking tools

18.1 Per tutta la durata del Contratto, il Publisher dichiara e garantisce che ai propri Utenti:

  1. viene fornita un’informativa privacy chiara, semplice da comprendere e conforme alla Normativa Privacy, che (i) sia fruibile quantomeno dalla home page di ciascun Sito Web e (ii) individui le modalità di raccolta e di utilizzo dei dati raccolti;
  2. venga sempre offerta la possibilità di esercitare i diritti garantiti dalla Normativa Privacy; e
  3. sono richiesti tutti i consensi di volta in volta necessari per l’utilizzo di cookie e/o tecnologie similari, tramite la CMP.

18.2 Il Publisher prende atto ed espressamente accetta che, per l’esecuzione del Contratto, Audioboost, direttamente e/o per il tramite di piattaforme terze potrà, nel rispetto di quanto imposto dalla Normativa Privacy e dai Provvedimenti, raccogliere sui Siti Web, a mezzo di cookie ed identificatori di tipo “tecnico”, indicati all’interno dell’informativa estesa, accessibile al seguente link: www.audioboost.com/cookie-policy-advertising (di seguito: "Informativa AUDIOBOOST”), dati inerenti al funzionamento dello Speakup-Article™ e dei Servizi ai fini della sua erogazione e/o accessibilità e/o per il miglioramento dei Servizi stessi e/o dell’usabilità della Suite Speakup-Article™. I dati e le informazioni così autonomamente raccolte da Audioboost potranno essere trattati, nel rispetto di quanto previsto dalla Normativa Privacy e dai Provvedimenti, i) qualora richiesto dalla legge e/o in un procedimento giudiziario; ii) ai fini del funzionamento dello Speakup-Article™ e/o iii) in forma aggregata e anonima, senza alcun riferimento al Publisher, per scopi di marketing e di promozione da parte di Audioboost del Servizio medesimo (es. case studies da presentare ai propri partner, clienti o investitori).

18.3 Il Publisher si impegna inoltre ad implementare sui Siti Web tutte le informative e gli accorgimenti tecnici necessari, previsti dalla Normativa Privacy, dalle Ulteriori DisposizoniDisposizioni (come definite al successivo par. 18.5) e dai Provvedimenti affinché negli Spazi Pubblicitari possano essere legittimamente inseriti cookies e/o, in generale, identificatori da Parte di Audioboost (in qualità sia di terza parte che di intermediario per conto di Terze Parti), di tipo tecnico (come meglio precisato all’art. 18.2 che precede), “analytics” e di profilazione, come meglio precisato nell’Informativa AUDIOBOOST. Il Publisher si impegna, altresì, a chiedere ai navigatori di ciascun Sito Web il consenso preventivo (c.d. “Informativa Breve”), impegnandosi a tal proposito ad implementare e gestire correttamente la propria CMP prima di permettere a Audioboost il rilascio di identificatori che richiedano un preventivo consenso dell’interessato. A tale riguardo il Publisher garantisce sin d’ora che il Sito Web:

  1. renderà noto attraverso la propria informativa estesa l’uso di tecnologie di terzi nonché la raccolta e l’uso di dati personali attraverso il Sito Web;
  2. includerà un collegamento all’Informativa AUDIOBOOST, oltre a tutti gli ulteriori collegamenti necessari a garantire il rispetto della Normativa Privacy e dei Provvedimenti; e
  3. fornirà agli utenti di ciascun Sito Web un’idonea informativa e richiederà i necessari consensi nel rispetto della Normativa Privacy e, in ogni caso, di ogni legge e regolamento applicabile.

18.4 Audioboost dichiara e garantisce che qualsivoglia attività di raccolta e di trattamento di dati personali degli interessati che navigano ciascun Sito Web da parte di Audioboost stessa e/o da parte delle Terze Parti si svolgerà nel pieno rispetto della Normativa Privacy, con particolare riferimento ai Provvedimenti. In qualsiasi momento, il Publisher ha la facoltà di richiedere ad Audioboost di fornire senza indebito ritardo la documentazione e/o qualsivoglia ulteriore informazione occorrente per il Publisher al fine di adempiere agli obblighi impostigli dalla Normativa Privacy.

18.5 Il Publisher si impegna sin d’ora a:

      1. rispettare eventuali disposizioni di legge nazionali, internazionali e/o comunitarie e le indicazioni, provvedimenti e/o linee guida emanate dalle autorità di controllo competenti, ulteriori rispetto a quelle cui è soggetta Audioboost ed applicabili alle attività di trattamento di cui al presente art. 18 (di seguito,Ulteriori Disposizioni”), nonché a comunicare ad Audioboost eventuali obblighi, oneri o adempimenti gravanti su quest’ultima ai sensi delle Ulteriori Disposizioni;
      2. manlevare e tenere indenne Audioboost da ogni conseguenza pregiudizievole e da ogni pretesa giudiziale o stragiudiziale fatta valere da terzi in dipendenza di qualsiasi violazione della Normativa Privacy, delle Ulteriori Disposizioni e dei Provvedimenti in qualsiasi modo connessi con le attività di trattamento di cui al presente art. 18.
  1. Riservatezza

19.1 Le Parti si danno reciprocamente atto che nell’esecuzione del Contratto potranno scambiarsi Informazioni Confidenziali.

19.2 Le Parti si impegnano a mantenere strettamente confidenziali e riservate tutte le Informazioni Confidenziali di cui siano venute a conoscenza nell’ambito del Contratto e dei rapporti intervenuti sulla base del Contratto. Pertanto, le Informazioni Confidenziali non potranno essere divulgate a terzi, né in tutto né in parte, né in forma scritta, né orale, né in qualsiasi altra forma, se non a seguito di un’espressa autorizzazione scritta rilasciata dalla Parte che ne è titolare.

19.3 Nel caso in cui una Parte dovesse condividere una o più delle Informazioni Confidenziali relative all’altra Parte con i propri dipendenti, collaboratori, consulenti, subfornitori e/o qualsivoglia terzo coinvolto nei Servizi di cui al Contratto, la Parte ricevente si impegna a vincolare i suddetti soggetti terzi al medesimo obbligo di riservatezza di cui al Contratto. In ogni caso, ciascuna Parte si impegna a manlevare e a tenere indenne l’altra Parte da ogni danno, costo, onere e spesa, diretto o indiretto, in qualsiasi modo derivante dalla violazione dell’obbligo di riservatezza da parte dei suddetti soggetti terzi.

19.4 Qualora venga richiesto ad una Parte di comunicare le Informazioni Confidenziali, la stessa dovrà informare prontamente per iscritto la Parte che ne è titolare, affinché la stessa sia messa in condizione di evitare la rivelazione delle Informazioni Confidenziali ai sensi e per gli effetti delle leggi applicabili.

19.5 Qualora un’Informazione Confidenziale venga copiata, comunicata o utilizzata per scopi diversi da quelli autorizzati ai sensi del Contratto, la Parte che ne venga a conoscenza si impegna ad informare prontamente per iscritto la Parte che ne è titolare (senza pregiudizio per i diritti e i rimedi a disposizione della stessa) e, su richiesta della stessa, a compiere qualsivoglia azione (incluso il ricorso all’autorità giudiziaria) necessaria per rimediare alla divulgazione non autorizzata o per inibire la copia, la comunicazione o l’ulteriore utilizzo non consentito delle Informazioni Confidenziali.

19.6 Le Parti si danno reciprocamente atto che qualunque violazione o tentativo di violazione degli obblighi di riservatezza di cui alla presente sezione del Contratto, causerà un danno irreparabile alla Parte titolare delle Informazioni Confidenziali

19.7 Le Parti si impegnano reciprocamente, anche per un periodo di 5 (cinque) anni successivo alla cessazione di efficacia del Contratto, a trattare come confidenziali le informazioni commerciali, organizzative e finanziarie ricevute per il corretto adempimento degli obblighi contenuti nel presente Contratto ed a non rivelarle a terzi, senza il previo consenso scritto dell’altra Parte né ad usarle per fini diversi da quelli previsti nel presente Contratto.

  1. Disposizioni generali

20.1 Nessuna delle Parti potrà cedere il Contratto senza previo consenso scritto dell’altra Parte. È fatto espressamente salvo il diritto di ciascuna delle Parti di trasferire il presente Contratto a qualunque società che – anche a seguito di vendita, fusione, acquisizione o altra operazione rilevante – sia in grado di esercitare il controllo sulla Parte ai sensi dell’art. 2359 cod. civ. In tal caso sarà sufficiente darne comunicazione all’altra Parte nelle modalità indicate all’art. 15.

20.2 L’eventuale tolleranza di una delle Parti verso comportamenti dell’altra posti in essere in violazione di una qualunque disposizione del Contratto non costituisce rinuncia ai diritti derivanti dalla disposizione violata né al diritto di esigere il corretto adempimento di tutte le disposizioni del Contratto stesso.

20.3 Il mancato o ritardato esercizio di un diritto spettante ad una Parte ai sensi del Contratto non comporta rinuncia allo stesso.

20.4 L’invalidità o inefficacia di qualsiasi disposizione del Contratto non comporterà in nessun caso l’invalidità e/o l’inefficacia dell’intero Contratto. Tuttavia, in tali casi, le Parti si impegnano sin d’ora a negoziare in buona fede al fine di sostituire le disposizioni oggetto di declaratoria d’invalidità o inefficacia con altre in grado di determinare, per quanto legalmente possibile, sostanzialmente gli stessi effetti, facendo riferimento all’oggetto e alle finalità del Contratto al fine di preservare la validità dello stesso.

20.5 Il Contratto non dà luogo ad alcun tipo di forma associativa, né il suo contenuto può essere considerato finalizzato alla costituzione di una società tra le Parti, di una joint-venture o di una fusione delle loro attività, né conferisce diritti e/o facoltà alle Parti per agire l’una in nome e per conto dell’altra o per concludere un contratto di agenzia e/o distribuzione. Nessuna delle Parti avrà il diritto di vincolare l’altra Parte, eccetto per quanto previsto espressamente nel Contratto.

20.6 Il Contratto contiene l’accordo complessivamente raggiunto dalle Parti rispetto all’oggetto dello stesso e prevale su tutte le precedenti comunicazioni, dichiarazioni, intese e accordi, sia orali che scritti, raggiunti dalle Parti.

20.7 Qualsiasi modifica, variazione o rinuncia al Contratto non sarà valida e vincolante ove non risulti da atto scritto firmato da entrambe le Parti.

  1. Legge applicabile e Foro competente

Il Contratto, così come qualunque altro accordo con esso connesso, sarà disciplinato dalla legge italiana e tutte le controversie relative al Contratto, comprese quelle inerenti alla sua interpretazione, esecuzione, validità e giuridica esistenza, saranno deferite alla competenza esclusiva del Foro di Milano. Court of Milan.